بخش 1 - تعریف و تشکیل شرکت سهامی

ماده 1 - شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام حدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 2 - شرکت سهامی شرکت بازارگانی محصول می‌شود و لواینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی باشد.

ماده 3 - در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده 4 - شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود: نوع اول - شرکتهایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند. اینگونه شرکت‌ها، شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند. نوع دوم - شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصر به تأمین گردیده است. اینگونه تبصره - در شرکت‌های سهامی عام عبارت "شرکت سهامی عام" و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت "شرکت سهامی خاص" باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به ترتیب و خوانان قید شود.

ماده 5 - در موقع تاسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام از نج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از نج میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به رعلت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید طرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقراقدام بعمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد و گرن هر زینفع می‌تواند انحلال آن را ازدادگاه صلاحیت دار درخواست کند. هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردید دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6 - برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لاقل سی و بنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی بنام شرکت درشرف تاسیس نزدیکی از بانکها سپرده سپس ظهارنامه آی به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت وطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد واملاک محل تسلیم ورسید دریافت کنند.

ماده 7 - اظهارنامه مذکور در ماده 6 باید با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسین رسیده وموضوعات زیر مخصوصا در آن ذکر شده باشد. 1- نام شرکت 2- هویت کامل واقامتگاه موسسین. 3- موضوع شرکت. 4- مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک. 5- تعداد سهام با نام وبی نام ومبلغ اسمی آنها ودرصورتی که سهام ممتاززمورد نظرباشد تعیین تعداد وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام. 6- میزان تعهد هریک ازموسسین ومبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب ونام بانکی که وجهه پرداختی در آن واریزشده است.درمورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی که بتوان از کم وکیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود. 7- مرکزاصلی شرکت. 8- مدت شرکت.

ماده 8 - طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمتالب زیرباشد: 1- نام شرکت. 2- موضوع شرکت بطور صریح ومنجز. 3- مدت شرکت. 4- مرکزاصلی شرکت و محل شعب آن اگرتاسیس شعبه مورد نظر باشد. 5- مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک. 6- تعداد سهام بی نام وبی نام ومبلغ اسمی آنها ودرصورتی که ایجاد سهام ممتاززمورد نظرباشد تعیین تعداد وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام. 7- تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هرسهم ومدتی که ظرف آن باید مطالب به شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود. 8- نحوه انتقال سهام با نام. 9- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام وبالعکس. 10- درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه، ذکر شرایط وترتیب آن. 11- شرایط وترتیب افرایش وکاهش سرمایه شرکت. 12- مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی. 13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجتمع عمومی وترتیب اداره آنها. 14- طریقه شورواخذ رای اکثریت لازم برای معتمربودن تصمیمات مجتمع عمومی. 15- تعداد مدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیریانی که فوت یا استعفاءمی کند یا محجوریا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردد. 16- تعیین وظایف وحدود اختیارات مدیران. 17- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند. 18- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس. 19 - تعیین آغازوپایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود وزیان و تسلیم آن به بازرسان وبه مجمع عمومی سالانه. 20 - نحوه انحلال اختیرای شرکت و ترتیب تصفیه امورآن. 21 - نحوه تغییراسسنانه.

ماده 9- طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده 6 باید مشتمل برنکات زیرباشد: 1 - نام شرکت. 2 - موضوع شرکت و نوع فعالیتهائی که شرکت به منظورآن تشکیل میشود. 3 - مرکزاصالی شرکت وشعب آن درصورتی که تاسیس شعبه مورد نظرباشد. 4 - مدت شرکت. 5 - هویت کامل واقامتگاه وشغل موسسین،درصورتی که تمام یا بعضی ازموسسین درامورمربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشد ذکرآن به اختصار. 6 - مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقد وغیرنقد آن به تفکیک وتعاد ونوع سهام درمورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدارومشخصات واوصاف وارزش آن بنحوی که بتوان ازکم وکیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود. 7 - درصورتی که موسسین مزایایی برای خود درنظرگرفته اند تعیین چگونگی وموجبات آن مزایا به تفضیل. 8 - تعیین مقداری ازسرمایه که موسسین تعهد کرده ومبلغی که پرداخت کرده اند. 9 - ذکرهزینه هائی که موسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت ومتالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند وبرآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت. 10 - درصورتی که انعام موضوع شرکت قانونا مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکرمشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع. 11 - ذکرحداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود وتعیین مبلغی ازآن که باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد. 12 - ذکرشماره ومشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود وتعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعالاقه می توانند برای پذیره نویسی پرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه کنند. 13 - تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است. 14 - ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرا درآن.

ماده 10- مرجع ثبت شرکتهاپاس ازطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی را صادرخواهد نمود.

ماده 11- اعلامیه پذیره نویسی باید توسط موسسین درجراید آگهی گردیده ونیزدربانکی که تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد درمعرض دید علاقمندان قرارداده شود.

ماده 12- طرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه وورقه تعهد سهام را امضاءومبلغی را که نقدا باید پرداخت شود تا دیه ورسید دریافت خواهد کرد.

ماده 13- ورقه تعهد سهم باید مشتمل برنکات زیرباشد. 1 - نام وموضوع مرکزاصالی درمدت شرکت. 2 - سرمایه شرکت. 3 - شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن. 4 - تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغی اسمی آن وهمچین مبلغی که ازبابت نقدا درموقع پذیره نویسی باید پرداخت شود. 5 - نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود. 6 - هویت ونشانی کامل پذیره نویس. 7 - قید اینکه پذیره نویس متعدد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

ماده 14 - ورقه تعهد سهم دردونسخه تنظیم وبا قید تاریخ به امضاءپذیره نویس یا قائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری ونسخه دوم با قید رسید وجه ومهرهامضاءبانک به پذیره نویس تسلیم می‌شود:

ماده 15 - امضاءورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.

ماده 16 - پس ازگذشت مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ویا درصورتی که مد تمدید شده باشد بعد ازانتقضای مدت تمدیده شده موسسین حداکثرتا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی وپس ازاحرازینکه تمام سرمایه شرکت صحیحا تعهدگردیده واقلا سی وینج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هریک ازتعهدکندگانی را تعیین واعلام ومجمع عمومی موسس را دعوت خواهد نمود.

ماده 17 - مجمع عمومی موسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود وپس ازرسیدگی احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتادییه مبالغ لازم وشوردرباره اساسنامه شرکت وتصویب آن اولین مدیران وبازررس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند.مدیران وبازرسان شرکت باید کتبی قبول سمت نمایند قبول سمت به خودی دلیل براین است که مدیروبازرس با علمن به تکالیف ومسئولیتهای سمت خود عهده داران گردیده اند ازایین تاریخ شرکت تشکیل شده محصوب می‌شود.

ماده 18 - اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده وضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی مدیران وبازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.

ماده 19 - درصورتی که شرکت تا شش ماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذکوردر ماده 6 این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هریک ازموسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت شرکت صادروبه بانکی که تعهد سهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میدارد تا موسسین وپذیره نویسان به بانک مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختی خود رامسترد دارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده موسسین خواهد بود.

ماده 20 - برای تاسیس وثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیربه مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود. 1 - اساسنامه شرکت که باید به امضاءکلیه سهامداران رسیده باشد. 2 - اظهارنامه مشعربرتعهد کلیه سهام وگواهینامه بانکی حاکی ازتادیه قسمت نقدی آن که نباید کمترازسی وپنج درصد کل سهام باشد.اظهرنامه مذکورباید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هرگاه تمام یا قسمتی ازسرماییه بصورت غیرنقد باشد باید تمام آن تادیه گردیده وصورت تقویم آن به تفکیک دراظهارنامه منعکس شده باشد ودرصورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات وموجبات آن دراظهارنامه منعکس شده باشد. 3 - انتخاب اولین مدیران و بازرگان شرکت باید در صورت جلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. 4 - قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت آخر ماده 17. 5 - ذکر نام روزنامه کشیرالانتشار که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین جمعیت عمومی عادی درآن منتشرخواهد شد.

ماده 21 - شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش دربورس اوراق بهاداریا توسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام بنحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

ماده 22 - استفاده از جوهر تابیده شده بنا به شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده 19.

ماده 23 - مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال واقعاتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسائیدن شرکت انجام می دهد مسئولیت تضامنی دارند.