بخش 9 - انحلال و تصفیه

ماده 199_ شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود: 1- وقتی که شرکت موضوعی را به برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد. 2- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگراینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد. 3- در صورت ورشکستگی. 4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به رعاتی را به انحلال شرکت بدهد. 5- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده 200_ انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.

ماده 201_ در موارد زیر هزینه نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد: 1- در صورتی که تایکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد. 2- در صورتی که فعالیت‌ها شرکت در مدت بیش از تایکسال متوقف شده باشد. 3- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هریک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد. 4- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره وهمچنین سمت مدیرعامل شرکت طی مدتی زائد بر شرکت‌ها بلا متصدی مانده باشد.

ماده 202_ در مورد بند های یک و دو ماده 199 در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا را به انحلال شرکت ندهد.

ماده 203_ در مورد بند های یک و دووسه ماده 190 دادگاه بلا فاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه واین قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت مناسبی که حدکثر آزش شما تجاوز نکند می دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف مهلت مقررات موجب انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.

ماده 204_ تصفیه امور شرکتهای سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد. مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.

ماده 205_ امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 206_ در صورتی که بهره‌علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هزینه نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد در موارد نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد. مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده 207_ شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می شود وابید دردنبال نام شرکت همه جا عبارت "درحال تصفیه" ذکر شود ونام مدیریا مدیریان تصفیه در کلیه اوراق وآگهیهای مربوط به شرکت قید گردد.

ماده 208_ نشانی مدیریا مدیریان تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه بموجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعین شده باشد.

ماده 209_ تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری واجرای تعهدات ووصول مطالبات وتقسیم دارائی شرکت می باشنده وهرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهد داد.

ماده 209_ تصمیم راجع به انحلال واسامی مدریا مدیریان تصفیه ونشانی آنها با رعایت ماده 7 این قانون باید ظرف پنج روز زا طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم درروزنامه رسمی و روزنامه‌ها کشیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مرتبط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی شود درمدت تصفیه منظورازروزنامه کشیرالانتشاروزنامه کشیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده 210_ انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده واعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثراتست.

ماده 211_ ازتاریخ تعیین مدیریا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته وتصفیه شرکت شروع میشود.مدیران تصفیه باید کلیه اموال ودفاترواوراق واسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافضله امرتصفیه شرکت را عهده دارشوند.

ماده 212_ مدیران تصفیه نماینده شرکت درحال تصفیه بوده وکلیه اختیارات لازم را جهت امرتصفیه حتمی ازطریق طرح دعوی وارجاع به داوری وحق سازش دارا می باشنده ومی توانند برای طرح دعاوی ودفاع ازدعوای وکیل تعیین نمایند.محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل وکان لم یکن است.

ماده 213_ انتقال دارائی شرکت درحال تصفیه کلا یا بعضا به مدیریا مدیران تصفیه ویا به اقارب آنها ازطبقه اول ودوم تا درجه چهارم ممنوع است.هرنقل وانتقال که برخلاف مفاد این ماده مدیران تصفیه گیرد باطل خواهد بود.

ماده 214_ مدت ماموریت مدیریا مدیران تصفیه نباید ازدوسال تجاوز کند.اگرتا پایان ماموریت مدیران تصفیه خاتمه نیافتنه مهلت امرتصفیه که برای خاتمه دادن به امرتصرفیه لازم می دانند وتدابیری را که جهت پایان دادن به امرتصرفیه درنظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسائیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستارشوند.

ماده 215_ هرگاه مدیریا مدیران تصفیه توسعه دادگاه تعیین شده باشنده تمدید مدت ماموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده 214 با ادادگاه خواهد بود.

ماده 216_ مدیریا مدیران تصفیه توسعه همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می باشنده.

ماده 217_ مادام که امرتصرفیه خاتمه نیافتنه است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط وتشریفاتی که درقانون واسسانیه پیش بینی شده است دعوت کرده صورت دارائی منقول وغیرمنقول وترزاننامه وحساب سود وزیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی ازاعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

ماده 218_ درصورتی که بموجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظرمعین شده باشد ناظرباید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش ورا به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کنند.

ماده 219_ درمدت تصفیه دعوت مجمع عمومی درکلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است.هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظرمکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود ودرصورتی که ناظرنیزبه تکلیف خود عمل نکند یا ناظریش بینی یا معین نشد باشددادگاه به تقاضای هرذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده 220_ صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت ازعملیات وحسابها درمدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

ماده 221_ درمدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشکیل مجامع عمومی وشرایط حد نصاب واکرثیت مجامع مانند زمان قبل انحلال باید دوروزنامه کشیرالانتشاری که اطلاعیهها وآگهیها مرتبط به شرکت درآن درج می گرددد منتشروشد.

ماده 222_ درمواردی که بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی وتسلیم گزارش کارهای خود می باشنده هرگاه مجمع عمومی موردنظرودمربته با رعایت تشریفات مقردراین قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد ویا اینکه تشکیل شده ونتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود وصورت حسابهای مقردر ماده 217 این قانون را درروزنامه کشیرالانتشاری که اطلاعیهها وآگهیها مرتبط به شرکت درآن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشرکند.

ماده 223- آن قسمت ازدارانی نقدی شرکت که درمدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شد به شرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ ومعادل دیوی که هنوزموعد تا دیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده 224- پس ازختم تصفیه و انجام تعهدات وتدایه کلیه دین دارانی شرکت بدو به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به صهاداران خواهد رسید ومازد به ترتیب مقردراساسنامه شرکت ودرسورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین صهاداران تقسیم خواهد شد.

ماده 225- تقسیم دارانی شرکت بین صاحبان سهام خواهد درمدت تصفیه وخواه پس ازآن ممکن نیست مگرآنکه شروع به تصفیه ودعوت بستانکاران قبلا سه مرتبه وهرمرتبه به فاصله یک ماه درروزنامه رسمی وروزنامه کشیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شده ولاقل ششماء ازتاریخ انتشاراولین آگهی گذشته باشد.

ماده 226- تخلف از ماده 225 مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانکارانی قرارخواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده اند.

ماده 227- مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده ودرروزنامه رسمی وروزنامه کشیرالانتشاری که اطلاعیه ها وآگهی های مربوط به شرکت درآن درج می گردد آگهی شود ونام شرکت ازدفترثبت شرکتها ودفترثبت تجارتی حذف گردد.

ماده 228- پس ازاعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه مکلف را به باقی مانده است درحساب مخصصی نزدیکی ازبانکهای ایران تودیع وصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاءنکرده اند نیزبه آن بانک تسلیم ومراتب را طی آگهی مذکوردرهمان ماده به اطلاع اشخاص ذینفع برساند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کند.پس ازنقضاءدهسال ازتاریخ انتشارآگهی خت تصفیه هرمبلغ ازوجوه که دربانک باقیمانده باشد درحکم مال بلاصاحب بوده وازطرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده 229- دفاتروسایراسناد ومدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال ازتاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بمانند به این منظورمدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها دفاترواسناد ومدارک مذکوررا نیزبه مرجع ثبت شرکتها تحویل دهدن تا نگهداری وبرای مراجعه اشخاص ذینفع آمده باشد.

ماده 230- درصورتی که مدیرتصفیه قصداستعفاالزمست خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت راجهت اعلام استعفای خود وتعین جانشین دعوت نماید.درصورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشد یا نتواند مدیرتصفیه جدیدی را انخاب کند ونیزهرگاه مدیرتصفیه توسط دادگاه تعین شده باشد مدیرتصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند وتعین مدیرتصفیه جدید را ازدادگاه بخواهد.درهرحال استعفای مدیرتصفیه تاهنگامی که جانشین او به ترتیب مذکوردارین ماده انخاب نشد ومراتب طبق ماده 209 این قانون ثبت وآگهی نشد باشد کان لم یکن است.

ماده 231- درصورت فوت یا حجریا ورشکستگی مدیرتصفیه اگرمدیران تصفیه متعدد باشنود مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیریا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشد یا نتواند جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته دعوت نماید ودرسورتی که مجمع عمومی شرکت انتخاب کند یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته را ازدادگاه تعین شده باشددیرذینفع می تواندازمرجع ثبت شرکتهابخواهدکه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت مدیران تصفیه باقیمانده مکلفندتعین جانشین مدیرتصفیه متوفی یامحجوریا ورشکسته رالزادادگاه بخواهد. اگرامرتصفیه منحصراعبهدهد یک نفرباشد درصورت فوت یاحجریا ورشکستگی مدیرتصفیه درصورتی که مدیرتصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد تعیین جانشین مدیرتصفیه مذکوردعوت نماید ودرصورتی که مجمع عمومی عادی مزبورتشکیل نگردد یا نتواندجانشین مدیرتصفیه را انتخاب نماید یا درصورتی که مدیرتصفیه متوفی یا محجوریا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هرذینفع میتواند تعیین جانشین را ازدادگاه بخواهد.