بخش 8- تغییرات درسرمایه شرکت

ماده 157 - سرمایه شرکت را می توان ازطریق صدورسهام جدید ویا ازطریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده 158 - تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی ازطریق زیرامکان پذیراست: 1- پرداخت مبلغ اسمی به نقد. 2- تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص ازشرکت به سهام جدید. 3- انتقال سودتقسیم نشدنه یا اندوخته یا عواید حاصله اضافه ارزش سهم جدید به سرمایه شرکت. 4- تبدیل اوراق قرضه به سهام.

ماده 159 - افزایش سرمایه ازطریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود درصورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگرآنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشنده.

ماده 160 - شرکت می تواند سهم جدید را برابرمبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه برملغ اسمی سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقد ابین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا درازاءان سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161 - مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس ازقرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت درمورود افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.

ماده 162 - مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که ناید ازینج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی ازطریق مذکور دراین قانون افزایش دهد.

ماده 163 - هیئت مدیره درهرحال مکلف است درهنوبت پس ازعملی ساختن افزایش سرمایه حداکثرظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه درقسمت مربوط به مقدارسرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس ازثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده 164 - اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیارافزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده 165 - مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تادییه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجازنخواهد بود.

ماده 166 - در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدیم دارند واین حق قابل نقل وانتقال است مهلتی که طی آن سهامداران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمترازشست روزنخواهد بود. این مهلت ازروزی که برای پذیره نویسی تعیین می‌گردد شروع می‌شد.

ماده 167 - مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیئت مدیره می‌دهد می‌تواند حق تقدیم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید ازآنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرگانی بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردید و گرنه باطل خواهد بود.

ماده 168 - در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدیم در پذیره نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعض دیگرانجام می‌گردد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدیم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمنت جلسه و کثرت لازم جهت معترف بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب خواهد آمد.

ماده 169 - در شرکت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشرمی گردید و حسب صاحبان سهام بر سند دراین آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعادل سهامی که هر صاحب سهم نسبت به سهام خود حق تقدیم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکرشد. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چنگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.

ماده 170 - در شرکت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169 منتشر شود. آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای درخواست گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدیم در خرید آن را دارد ظرف مدت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مرکزی که از طریق شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردید.

ماده 171 - گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد: 1- نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت. 2- مبلغ سرمایه فعال و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت. 3- تعادل نوع سهامی که دارندگا گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن. 4- نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجهه لازم باید در آن پرداخته شود. 5- مهلتی که طی آن دارندگا گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند. 6- هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.

ماده 172 - در صورتی که حق تقدیم در پذیره نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدیم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهم جدید عرضه و به متقارضین فروخته خواهد شد.

ماده 173_ شرکت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده 174_ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 173 باید به امضای دارندگان امضا مجاز شرکت رسیده و مشتمل برنکات زیر باشد: 1 - نام و شماره ثبت شرکت. 2 - موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن. 3 - مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن 4 - در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن. 5 - مبلغ سرمایه شرکت قبل از فراش سرمایه. 6 - اگر سهام متازمنتشردید باشد تعداد وامتیازات آن. 7 - هویت کامل اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت. 8 - شرایط حضور حق رای صاحبان سهام در مجمع عمومی. 9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارائی. 10 - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم. 11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگراوراق قرضه ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مرتبط به آن. 12 - مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسعه شرکت تضمین شده است. 13 - مبلغ افزایش سرمایه. 14 - تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدیم خود تعهد کرده اند. 15 - تاریخ شروع و اختتام مهلت پذیره نویسی. 16 - مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم. 17 - حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید تعهد شود. 18 - نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود. 19 - ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن نشر می شود.

ماده 175_ آخرین تراز نامه و حساب سود وزیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید ضمیمه طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم گردید و در صورتی که شرکت تا آن موقع تراز نامه و حساب سود وزیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره نویسی قید شود.

ماده 176_ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از صول طرح اعلامیه پذیره نویسی و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده 177_ اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن نشر می شود و در صورت عدم داردن قرارداده شود. در اعلامیه پذیره نویسی باید قید شود که آخرین تراز نامه و حساب سود وزیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آمده است.

ماده 178_ خریداران طرف مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دوماه کمترباشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهم را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تادیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده 179_ پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد بعمل خواهد آمد: 1 - نام و موضوع مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت. 2 - سرمایه شرکت قبل از فراش سرمایه. 3 - مبلغ افزایش سرمایه. 4 - شماره و تاریخ اجازه انتشار علایمیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن. 5 - تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن. 6 - نام بانک و شماره حسابی که به این سهم درآن پرداخته می‌شود. 7 - هویت و نشانی کامل پذیره نویس.

ماده 180_ مقررات مواد 4 و 5 این قانون درمورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.

ماده 181_ پس از کنده‌شدن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداکثر تا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هریک از تعهد‌کنندگان را تعیین واعلام ومراتب را جهت ثبت وآگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد. هرگاه پس ارزرسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدد.

ماده 182_ هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح علایمیه پذیره نویسی مذکور در ماده 174 به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسد به درخواست هریک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح علایمیه نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر بوده بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه درآن بعمل آمد است ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرارمی گیرد.

ماده 183_ برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود. 1 - صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده ویا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است و در صورت اختصار صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرارداده است. 2 - یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده 196 این قانون درآن نشر گردیده است. 3 - اظهارنامه مشعربرفروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازات داشته باشد باید به شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود. 4 - در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه بصورت غیرنقد باشد باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و با رعایت ماده 82 این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق العاده دراین مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد 77 لغایت 81 این قانون درآن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود ویک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده باید اظهارنامه مذکور دراین ماده ضمیمه شود.

ماده 184_ وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تابیه می‌شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود تامین و توقیف وانتقال وجوه مزبور به حساب های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

ماده 185_ در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که درنتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشنده انجام می گیرد.

ماده 186_ درورقه خرید سهم مذکور در ماده 185 نکات مندرج دربندهای 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 باید قید شود.

ماده 187_ در مورد ماده 185 پس از انجام پذیره نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت‌ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده،بستانتکاران پذیره نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونشته استند ومدارک حاکی ازتصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن راتایید کرده باشندهمراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده واظهرانمه هیئت مدیره مشعبراینکه کلیه این سهام خریداری شده وبهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.

ماده 188_ درموردی که افزایش سرمایه ازطریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقدا پرداخت شود ونیزسهام جدیدی که درقبال افزایش سرمایه صادرمی شود هنگام پذیره نویسی برحسب مورد کلا پرداخت یا تهاترشدود.

ماده 189_ علاوه برکاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141 مجمع عمومی فوق العاده شرکت میتواند به پیشنهاد هیئت مدیره درموردی کاهش سرمایه شرکت بطوراختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط برآنکه براثرکاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمهای وارد نشد وسرمایه شرکت ازحداقل مقردر ماده 5 این قانون کمنترگردد.

ماده 190_ پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل وپنج روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد. پیشنهاد مزبورباید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه وهمچنین شامل گزارش درباره امورشرکت ازبدوسال مالی درجریان واغرتا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی ازوضع شرکت ازابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده 191_ بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیئت مدیره را مورد رسیدگی قرارداده ونظرخود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود ومجمع عمومی پس از استعمال گزارش بازرس تصمیم خواهدگرفت.

ماده 192_ هیئت مدیره قبل ازقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثرظرف یکماه درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.

ماده 193_ درموردی کاهش اختیاری سرمایه شرکت هریک ازدارندگان اوراق قرضه وبابستانکارانی که منشاءطلب آنها قبل ازتاریخ نشرآخرین آگهی مذکوردر ماده 192ا باشد میتوانندظرف دوماه ازتاریخ نشرآخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

ماده 194_ درصورتی که بنظردادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود وشرکت جهت تامین پرداخت طلب معتبرض وثیقهای که بنظردادگاه کافی باشد نسبارددراین صورت آن دین حال شده ودادگاه به پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195_ درمهلت دوماه مذکوردر ماده 193وههمچنین درصورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت ازکاهش سرمایه ممنوع است.

ماده 196_ برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت ورد مبلغ کاهش یافته هرسهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند.اطلاعیه شرکت باید درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد منتشرشود وبرای صاحبان سهام با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده 197_ اطلاعیه مذکوردر ماده 196 باید مشتمل برنکات زیرباشد: 1 - نام ونشانی مرکزاصلی شرکت. 2 - مبلغ سرمایه شرکت قبل ازاتخاذ تصمیم درموردی کاهش سرمایه. 3 - مبلغی که هرسهم به آن میزان کاهش می یابد یا بهای اسمی هرسهم پس ازکاهش. 4 - نحوه پرداخت ومهلتی که برای بازرپرداخت مبلغ کاهش یافته هرسهم درنظرگرفته شده ومحلی که درآن این بازرپرداخت انجام میگیرد.

ماده 198_ خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.