بخش 6-هیئت مدیره

ماده 107_ شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که ازبین صاحبان سهم انتخاب شده وکلا یا بغضا قابل عزل می باشد اداره خواهدشده.عده اعضای هیئت مدیره درشرکت‌های سهامی عمومی نباید ازینج نفرکمرتباشد.

ماده 108_ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس ومجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

ماده 109_ مدت مدیران دراساسنامه معین می شود لیکن این مدت ازدوسال تجاوزتخواهد کرد.

ماده 110_ اشخاص حقوقی رامی توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود.دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضوهیئت مدیره را داشته وباید یک نفررا به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیتهای مدنی وجزائئی عضوهیئت مدیره بوده ازجهت مدنی با شخص حقوقی که اورا به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضوهیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند بشرط آنکه درهمان موقع جانشین اورا کتبابه شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.

ماده 111_ اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند. 1- محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنها صادرشده است. 2- کسانی که بعلت ارتکاب جنایت یا یکی ازجنحههای ذیل بموجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشنند درمدت محرومیته: سرقت،خیانت درامانت،کلاهبرداری،جنحه هائی که بموجب قانون درحکم خیانت درامانت یا کلابهبرداری شناخته شده است،اختلالس،تدلیس،تصرف غیرقانونی دراموال عمومی.

ماده 112_ درصورتی که براثرفوت یا استعفا یا سلب شرایط ازیک یا چند نفرازمدیران تعداد اعضاءهیئت مدیره ازحداقل مقردراین قانون کمترشود اعضاءعلی البدل به ترتیب مقردراساسنامه والا به ترتیب مقررتوسط مجمع عمومی جای آنان را خواهد گرفت ودصرورتیکه عضوعلی البدل تعیین نشدبه باشد ویا تعداد اعضاءعلی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی درهیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافضلصه مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاءهیئت مدیره دعوت نمایند.

ماده 113_ درمورد ماده 112 هرگاه هیئت مدیره دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت اوبلامتصدی مانده خودداری کند هرذینفع حق دارد ازبازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند وبازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشنید.

ماده 114_ مدیران باید تعاد سهامی را که اساسنامه شرکت مقررکرده است دارا باشندا.این تعاد سهام نباید ازتعداد سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای درمجامع عمومی لازم است کمترباشد.این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است ازتصصیرات مدیران منفردا یا مشترکا برشرکت وارد شود.سهام مذکوربا اسم بوده وقابل انقال نیست ومادام که مدریی مفاصل حساب دوره تصدی خود درشرکت را دریافت نداشته است سهام مذکوردرصندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده 115_ درصورتی که مدیری درهنگام انتخاب مالک تعاد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد وهمچنین درصورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه ویا افزایش یافتند تعاد سهام لازم بعنوان وثیقه ویا افزایش یافتند تعاد سهام لازم بعنوان وثیقه مدیرباید ظرف مدت یکماه تعاد سهام لازم بعنوان وثیقه را تهییه وبه صندوق شرکت بسپاردد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

ماده 116_ تصویب ترازنامه وحساب سود وزیان هردوره مالی شرکت به منزله مفاصل حساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد ویس ازتصویب ترازنامه وحساب وسود وزیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهرنحودیگری ازانان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خود بخود ازقید وثیقه آزاد خواهد شد.

ماده 117_ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی ازمقررات قانونی واساسنامه شرکت درمورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهد.

ماده 118_ جزءباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم واقدام درباره آنها درصلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امورشرکت می باشنده مشروط برآنکه تصمیمات واقادات آنها درحدود موضوع شرکت باشد.حدود کردن اختیارات مدیران دراساسنامه یا بموجب تصمیمات مجامع عمومی فقط ازلحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتربوده ودرمقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.

ماده 119_ هیئت مدیره دراولین جلسه خود ازبین اعضای هیئت مدیره یک رئیس ویک نائب رئیس که باید شخص حقیقی باشنده برای هیئت مدیره تعیین می نماید.مدت ریاست رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره بیش ازمدت عضویت آنها درهیئت مدیره نخواهد بود.هیئت مدیره درهرموقع می تواند رئیس ونایب رئیس هیئت مدیره را ازسمتهای مذکورعزل کند.هرترتیبی خلاف این ماده ماده مقروشردوکان لم یکن خواهد بود.

ماده 120_ رئیس هیئت مدیره علاوه بردعوت واداره جلسات هیئت _ مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را درمواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آنها می باشد دعوت نماید.

ماده 121_ برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضوربیش ازنصف اعضاهیئت مدیره لازم است.تصمیمات باید به اکثریت آراءحاضرین اتخاذ گرد مگرآنکه دراساسنامه اکثریت بیشرتی مقررشده باشد.

ماده 122_ ترتیب دعوت وتشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد.ولی درهرحال عده ای ازمدیران که اقلا یک سوم اعضاءهیئت مدیره را تشکیل دهنده می توانند درصورتی که ازتاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشتته باشد با ذکردستورجلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند.

ماده 123_ برای هریک ازجلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم ولااقل به امضاءاکثریت مدیران حاضردرجلسه برسد.درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضوردارند یا غایب می باشنده خلاصه ای زمزداکرات وهمچنین تصمیمات متخذ درجلسه با قید تاریخ درآن ذکریمگردد.هریک ازمدیران که با تمام یا بعضی ازتصمیمات مندرج درصورت جلسه مخالف باشد نظاراباید درصورت جلسه قید شود.

ماده 124_ هیئت مدیره باید اقلا یک نفرشخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند وحدود اختیارات ومدت تصدی وحقالزحمه اورا تعیین کند درصورتی که مدیرعامل عضوهیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل اوازمدت عضویت اودریهیئت مدیره بیشرتخواهد بود.مدیرعامل شرکت نمی تواند درعین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگربا تصویب سه چهارم آراءحاضدرمجعم عمومی.

ماده 125_ مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که توسیط هیئت مدیره به اوتفیض شده است نماینده شرکت محسوب وازطرف شرکت حق امضاءدارد.

ماده 126_ اشخاص مذکوردر ماده 111 نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند وهمچنین هیچکس نمی تواند درعین حال مدیریت عامل بیش ازیک شرکت را داشته باشد.تصمیمات واقادات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتربرومسئولیتهای سمت مدیریت عامل شامل حال اخواهد شد.

ماده 127_ هرکس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس ازانتخاب مشمول ماده مذکورگرد دادگاه شهرستان به تقاضای هرزینفع حکم عزل اورا صادرخواهد کرد وچنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده 128_ نام ومشخصات وحدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه ای ازصورت جلسه هیئه مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام وپس ازثبت درروزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 129_ اعضاء هیئه مدیره ومدیرعامل شرکت وهمچنین مؤسسات وشرکتهایی که اعضای هیئه مدیره ویا مدیرعامل شرکت شریک یا عضویهیت مدیره یا مدیرعامل آنها باشنده نمی توانند بدون اجازه هیئه مدیره درمعاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود بطورمستقیم طرف معامله واقع ویا سهیم شوند ودرصورت اجازه نیزهیئه مدیره مکلف است بازرس شرکت را ازمعامله ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید وگزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد وبازرس نیزمکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظرخود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند.عضویهیت مدیره یا مدیرعامل ذینفع درمعامله درجلسه هیئه مدیره ونیزدرمجمع عمومی عادی اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکورحق رای نخواهد داشت.

ماده 130_ معاملات مذکوردر ماده 129 درهرحال ولونکه توسعت مجمع عمومی عادی تصویب نشود درمقابل اشخاص ثالث معترابست مگردموارد تدلیس وتقلب که شخص ثالث درآن شرکت کرده باشد.درصورتی که براثرانجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارات برعهد هیئه مدیره ومدیرعامل یا مدیران ذینفع ومدیریانی است که اجازه آن را داده اند که همگی آنها متضامنا مسئول جبران خسارات وارده معامله به شرکت می باشنده.

ماده 131_ درصورتی که معاملات مذکوردر ماده 129 این قانون بدون اجازه صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود وشرکت می تواند تا سه سال ازتاریخ انعقاد معامله ودرصورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال ازتاریخ کشف آن بطلان معامله را ازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند.لیکن درهرحال مسئولیت مدیرودیریان ویا مدیرعامل ذینفع درمقابل شرکت باقی خواهد بود.تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس ازاستمام گزارش بازرس مشعربرعدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مورد رای خواهد داد.مدیریا مدیرعامل ذینفع درمعامله حق شرکت دررای نخواهد داشت.مجموع عمومی مذکوردراین ماده به دعوت هیئه مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده 132_ مدیرعامل شرکت واعضاء هیئه مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبارازشرکت تحصیل نمایند وشرکت نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کنداینگونه عملیات بخودی خود باطل است.درمورد بانکها وشرکتهای مالی واعتباری معاملات مذکوردراین ماده به شرط آنکه تحت قیود وشرایط عادی وجاری انجام گیرد معترفخواهد بود منوعیت مذکوردراین ماده شامل اشخاصی نیزکه به نمایندگی شخص حقوقی عضویهیت مدیره درجلسات هیئه مدیره شرکت می کند وهمچنین شامل همسروپدرومادراجداواولاد واولاد اولاد برادرخواهراشخاص مذکوردراین ماده می باشد.

ماده 133_ مدیران ومدیرعامل نمی تواند معاملاتی نظیرمعاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهد.هرمدیری که ازمقررات این ماده تخلف کند وتخلف اوموجب ضررشکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود منظورازضردراین ماده اعم است ازورد خسارت یا تقویت منفعت.

ماده 134_ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه به ساعات حضوراعضاء غیر موظف هیئه مدیره درجلسات هیئه مزبورپرداخت مبلغی را به آنها بطورمقطعوع بابت حق حضورآنها درجلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات واوقاتی که هرعضویهیت مدیره درجلسات هیئه حضورداشته است تعیین خواهد کرد.همچنین درصورتی که دراساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی ازسود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش به اعضاء هیئه مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیر موظف هیئت مدیره حق ندارند بجز آنچه دراین ماده پیش بینی شده است درقبال سمت مدیریت خود بطور مستمریا غیرمستمر باخت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده 135 - کلیه اعمال و اقدامات مدیران ومدیراعمل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ ومعتبراست ونمی توان بعد عدم اجرای تشریفات مربوط بطرزانتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.

ماده 136 - در صورت انقضای مدیریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت واداره آن خواهد بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هرذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده 137 - هیئت مدیره باید لاقل هرششمه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.

ماده 138 - هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که دراساستنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل وتصویب ترازنامه وحساب سود وزیان شرکت دعوت نماید.

ماده 139 - هر صاحب سهم می تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت بصورت حسابها مراجعه کرده واز ترازنامه وحساب سود وزیان وگزارش عملیات مدیران وگزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده 140 - هیئت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسریک بیستم مذکورادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده 141 - اگر براثر زینانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلا فاصله جمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شوروارای واقع شد. هرگاه جمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید درهمان جلسه وبا رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت جمع عمومی فوق العاده مبادرت نماید ویا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هرذینفعی می تواند انحلال شرکت را از عدادگاه صلاحیت داردخواست کند.

ماده 142 - مدیران ومدیراعمل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی با اساسنامه شرکت ویا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول می باشن ودادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده 143 - در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادییه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت دارد می تواند تقاضای هرذینفع هریک از مدیران ویا مدیراعملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارائی شرکت بنحوی انحلامعلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنابه تادییه آن قسمت ازدیونی که پرداخت آن ازدارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.