بخش 5-مجامع عمومی

ماده72- مجمع عمومی شرکت سهامی ازاجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود.مقرارات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی وآراءلازم جهت اتخاذ تصمیمات دراساستنامه معین خواهد شد مگردرمواردی که بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده73- مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: 1 - مجتمع عمومی موسس. 2 - مجتمع عمومی عادی. 3 - مجتمع عمومی فوق العاده.

ماده74- وظایف مجتمع عمومی موسس به قرار زیراست: 1 - رسیدگی به گزارش موسسین وتصویب آن وهمچنین احرزبذره نویسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم. 2 - تصویب طرح اساسنامه شرکت ودرصورت لزوم اصلاح آن. 3 - انتخاب اولین مدیران بازرسر یا بازرسان شرکت. 4 - تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجتمع عمومی عادی درآن منتشرخواهد شد. 12

ماده 75 - در مجمع عمومی موسس حضور عده ای از ذیدره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشنده ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجمع عمومی جدید فقط تا دونوبت توسط موسسین دعوت می شوند مشروط براینکه لاقبل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستورجلسه قبل ونتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است منشرگردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لاقبل یک سوم سرمایه شرکت درآن حاضرباشند.درهریک ازدومجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دونثلث آراءحاضرین اتخاذ شود.درسورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضرنشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.

ماده 76 هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیرنقد داشته باشنده موسسین باید قبل از اقدم به دعوت مجمع عمومی موسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را درمورد ارزیابی آوردههای غیرنقد جلب وآن را جزء گزارش اقدامات خود دراختیارمجمع عمومی موسس بگذراند.درسورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشنده باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوره مجمع موسس تقدیم شود.

ماده 77 گزارش مربوط به ارزیابی آوردههای غیرنقد وعلل وموجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد. دارندگان آورده غیرنقد وکسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند درموقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند یا مزایای انها موضوع رای است حق رای ندارند وآن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره ورای است ازحیث حدنصاب جزء سرمایه شرکت منظورنخواهد شد.

ماده 78 مجمع عمومی نمی تواند آوردههای غیرنقد را بیش ازاینچه که ازطرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده 79 هرگاه آورده غیرنقد یا مزایای که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که ازیمکامه تجاوزنخواهد کرد تشکیل خواهد شد ودرفاصله دوجلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده است درصورت تمایل میتوانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل ومبالغ لازم را تادیه نمایند واشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می توانند با انصراف ازآن مزایا در شرکت باقی بمانند.درسورتی که صاحبان آورده غیرنقد ومتالبه کنندگان مزایا بنظرمجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محصوب می گردد وسایرپذیره نویسان می توانند بجای انها سهام شرکت را تعهد مبالغ لازم را تادیه کنند.

ماده 80 درجلسه دوم مجمع عمومی موسس که برطاق ماده قبل منظورسیدگی به وضع آوردههای غیرنقد ومزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش ازنصف پذیره نویسان هرمقدارازسهام شرکت که تعهد شده است حاضرباشند.درآگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل ودستورجلسه دوم قید گردد.

ماده 81 درصورتی که درجلسه دوم معلوم گردد که دراثرخروج دارندگان آورده غیرنقد ویا مطالبه کنندگان مزایا وعدم تعهد وتادیه سهام آنها ازطرف سایرپذیره نویسان قسمتی ازسرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قبل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روزاتاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهنده تا درمرجع مزبورگواهینامه مذکوردر ماده 19 این قانون را صادرکند.

ماده 82 درشرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظرکارشناس مذکوردر ماده 76 این قانون ضروری است ونمی توان آوردههای غیرنقد را به مبلغی بیش ازازرزیابی کارشناس قبل نمود.

ماده 83 هرگونه تغییردرمواد اساسنامه یا درسرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل ازموعد منحصرا درصالحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

ماده 84 در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باشد حاضر باشند. اگر دراولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای باردوم دعوت وبا حضور دارندگان بیش ازیک سوم سهامی که حق رای دارند رسمنت یافته واتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 85 تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دوسوم آراء حاضر درجلسه رسمنی معترف خواهد بود.

ماده 86 مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.

ماده 87 در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر دراولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای باردوم دعوت خواهد شد وبا حضور هر یه از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمنت یافته واخذ تصمیم خواهد نمود. بشرط آنکه دردعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 88 در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف بعلاوه یک راء حاضر درجلسه رسمنی معترف خواهد بود. مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرگان که اکثریتنسبی کافی خواهد بود. درمورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای دهنده درعدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود وحق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدده یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

ماده 89 مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به تراز نامه وحساب سود و زیان سال مالی قبل وصورت دارائی ومطالبات ودیون شرکت وصورتحساب دوره وعمل کرد سالیانه شرکت ورسیدگی به گزارش مدیران و بازرگان یا بازرگان وسایرامور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.

ماده 90 تقسیم سود واندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده 91 چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرگان یا بازرگان شرکت مکلف فرد راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

ماده 92 هیئت مدیره وهمچین بازرگان یا بازرگان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. دراین صورت دستور جلسه مجمع باید درآگه ی دعوت قید شود.

ماده 93 در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد درحقوق نوع مخصوص از سهام شرکت تغییر به دهد تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معترف باشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشندو اگر دراولین دعوت این حد نصاب حاصل نشود دردعوت دوم حضور دارندگان اقلا یک سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراء معترف خواهد بود.

ماده 94 هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدده وبا هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده 95 سهام دارانی که اقلا یک پنج میل سهم شرکت را مالک باشنده حق دارندگه دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرگان یا بازرگان شرکت خواستار شوند و بازرگان یا بازرگان مکلف خواهد بود. همچنین با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثرت ده روزدعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهد داشت مستقیما به دعوت مجمع اقدام کند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده ودرآگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره وبازرسان تصریح نمایند.

ماده 96 درمورد ماده 95 دستورمجمع منحصرا موضوعی خواهد بود که درتقاضانامه ذکرشده است وهیئت رئیسیه مجمع ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

ماده 97 درکلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجتمع عمومی باید ازطریق نشراگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت درآن نشرمی گردد بعمل آید.هریک ازمجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجتمع عمومی سالانه بعد درآن منتشرخواهد شد تعین نماید.این تصمیم باید درروزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوتنامه واطلاعیههای مربوط به شرکت قبلا تعین شده منتشرگردد.

ماده 98 فاصله بین نشردعوتنامه مجتمع عمومی وتاریخ تشکیل آن حداقل ده روزوحدادکرچهل روزخواهد بود.

ماده 99 قبل ازتشکیل مجمع عمومی هرصاحب سهمی که مایل به حضوردرمجعم عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه وورقه ورود به جلسه را دریافت کنده.فقط سهامدارانی حق ورود به مجتمع را دارند که ورقه ورودی دریافته کرده باشنده.احاضرین درمجمع صوری ترتیب داده خواهد شد که درآن هویت واقامتگاه وتعدادسهام وتعداد آراءهریک ازحاضرین قید و به امضاءانان خواهد رسید.

ماده 100 درآگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجتمع عمومی دستورجلسه وتاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت ونشانی کامل باید قید شود.

ماده 101 مجتمع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب ازیک رئیس ویک منشی ودوناظراداره می شود.درصورتی که ترتیب دیگری دراساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجتمع بارئیس هیئت مدیره خواهد بود مگردرمواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها جزودستورجلسه مجمع باشد که دراین صورت رئیس مجتمع ازبین سهامداران حاضردجلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شدناظران ازبین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده 102 درکلیه مجتمع عمومی حضوروکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم وهمچنین حضورنماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی بشرط ارائه مدارک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است.

ماده 103 درکلیه مواردی که دراین قانون اکثریت آراءدرمجعم عمومی ذکرشده است مراد اکثریت آراءحاضرین درجلسه است.

ماده 104 هرگاه درمجمع عمومی تمام موضوعات مندرج دردستورمجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجتمع با تصویب مجتمع می تواند اعلام تنفس نموده وتاریخ جلسه بعد را که نباید دیرترازدوهفت به باشد تعینین کند،تمدید جلسه محتاج به دعوت وآگهی مجدد نیست ودرجلسات بعد مجتمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده 105 ازماذکارات وتصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاءهیئت رئیسه مجتمع رسیده ویک نسخه ازآن درمرکزشرکت نگهداری خواهد شد.

ماده 106 درمواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی ازمورذیل باشد یک نسخه ازصورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد. 1 - انتخاب مدیران وبازرس یا بازرسان. 2 - تصویب ترازانامه. 3 - کاهش یا افزایش سرمایه وهرنوع تغییردراساسنامه. 4 - انحلال شرکت ونحوه تصفیه آن.