بخش 4-اوراق قرضه

ماده 51 شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.

ماده 52 ورقه قرضه ورقه قابل معامله ایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعود یا مواعید معینی باید مسترد گردد برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده 53 دارندگان اوراق قرضه در داداره امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستن کار شرکت محسوب می شوند.

ماده 54 پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی باشد.

ماده 55 انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگروقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تا دیه شده و دوسال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده 56 هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می تواند بنابراین به پیشنها ده هیئت مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می تواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دوسال تجاوز نکند یک چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.

ماده 57 تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همره با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتبی به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همره با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نود.

ماده 58 اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیربوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد. 1 - نام شرکت. 2 - موضوع شرکت. 3 - شماره و تاریخ ثبت شرکت. 4 - مرکز اصلی شرکت. 5 - مدت شرکت. 6 - مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است. 7 - در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرد، هست مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالا برای باز پرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبلغ باز پرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد، مقداری از آن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است. 8 - در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه موسسه دیگر را تضمین کرده باشد، مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور. 9 - مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هرورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالا برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعید و شرایط باز پرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل خرید باشد، شرایط و ترتیب بهره وغیره ودرصورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط وترنیب بازخرید. 10 - تضمیناتی که احتمالا برای اوراق قرضه درنظرگرفته شده است. 11 - اگراوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت باشد مهلت وساپرشرایط تعویض یا تبدیل. 12 - خلاصه گزارش وضع مالی شرکت وخلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

ماده 59 پس ازانتشارآگهی مذکوردر ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی واطلاعیه انتشاراوراق قرضه را با قید شماره وتاریخ آگهی منتشرشده درروزنامه رسمی وهمچینن شماره وتاریخ روزنامه رسمی که آگهی درآن منتشرشده است درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیها مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد آگهی کند.

ماده 60 ورقه قرضه باید شامل نکات زیربوده وبهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقررشده است امضاء بشود. 1 - نام شرکت. 2 - شماره وتاریخ ثبت شرکت. 3 - مرکزاصلی شرکت. 4 - مبلغ سرمایه شرکت. 5 - مدث شرکت. 6 - مبلغ اسمی وشماره ترتیب وتاریخ صدورورقه قرضه. 7 - تاریخ وشرایط بازپرداخت قرضه ونیزشرایط بازخریدورقه قرضه(اگرقابل بازخرید باشد). 8 - تضمیناتی که احتمالابرای قرضه درنظرگرفته شده است. 9 - درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط وترتبباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکرنام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند. 10 - درصورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت وشرایط این تبدیل.

ماده 61 اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد دراینصورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجاره انتشاراوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلا برابرا مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده 62 افزایش سرمایه مذکوردر ماده 61 قبل ازصدوراوراق قرضه باید بوسیله یک یا چندبانکوی موسسه مالی معتبردیدیره نویسی شده باشد وقراردادی که درموضوع اینگونه پذیره نویسی وشرایط آن وتعهددیدیره نویس مبنی بردادان اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه وساپرشرایط مربوط به آن بین شرکت واینگونه پذیره نویسان منعقد شده است نیزباید به تصویب مجمع عمومی مذکوردر ماده 61 برسد وگرنه معتربنخواهد بود.

ماده 63 درمورد مواد و6162 حق رجحان سهامداران شرکت درخرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهد بود.

ماده 64 شرایط وترتب تعویض ورقه قرضه با سهم میل وراضیت دارنده ورقه قرضهقید شود. تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل وراضیت دارنده ورقه قرضه است. دارنده ورقه قرضه درهرموقع قبل ازسررسید ورقه می تواند تحت شرایط وبه ترتیبی که درورقهقید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.

ماده 65 ازتاریخ تصمیم مجمع عمومی مذکوردر ماده 61تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشرکند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا ازطریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا درنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد.کاهش سرمایه شرکت درنتیجه زیانهای وارده که منتهی به تقیل مبلغ اسمی سهام ویا تقیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه درنتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند می گردد وچنین تلقی می شود که اینگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انشاراوراق مزبورسهامدارشرکت بودهاند.

ماده66- ازتاریخ تصمیم مجمع مذکوردر ماده 61 تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید درنتیجه انتقال اندوخته به سرمایه وبطور کلی دادن سهام ویا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عنوانینی ازقیبل جایزه یا منافع انشارسهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت باید تداریل زامرا اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت منظور فوق شرکت باید تداریل زامرا اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقبا اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می کنند بتوانند به نسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذکوررا استیفا نمایند.

ماده67- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود با نام بوده وتا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهدبذره نویسند دربرابردارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکورمی باشد ونzed شرکت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضام موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قبل انتقال به دارندگان اوراق قرضه مزبوربوده ونقل وانتقال اینگونه سهام دردفاترشرکت ثبت نخواهد شود مگروقتی که تعویض ورقه مواعد قرضه با سهم احرار گردد.

ماده68- سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادرمی شود مادام که این تعویض بعمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قبل تامین وتوقیف نخواهد بود.

ماده69- اوراق قرضه ممکن است قبل تبدیل به سهام شرکت باشد دراین صورت مجمع عمومی فوق العاده ای که اجازه انشاراوراق قرضه را می دهد شرایط ومهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهد توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین واجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد.

ماده70- درمورد ماده 69 هیئت مدیره شرکت براساس تصمیم مجمع عمومی مذکوره درهمان ماده درپایان مهلت مقربمعادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس ازثبت این افزایش درمرجع ثبت شرکتها سهام جدید صادروبه دارندگان اوراق مذکورمعادل بازپرداخت نشده اورای که به شرکت تسلیم کرده اند سهم خواهد داد.

ماده71- درمورد اوراق قرضه قبل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید وهمچنین مواد 63 و 64 درمورود اوراق قرضه قبل تبدیل به سهم نیزباید رعایت شود.